Lãnh đạo đăng ký mua cổ phiếu nhưng không mua/chỉ mua một phần nhỏ vì “không đạt mức giá kỳ vọng” thì có vi phạm quy định pháp luật không?

Lãnh đạo nhiều doanh nghiệp niêm yết đăng ký mua vào cổ phiếu của công ty, nhưng cuối cùng không mua hoặc chỉ mua được một phần nhỏ, chủ yếu với lý do “không đạt mức giá kỳ vọng”. Xin hỏi, pháp luật có quy định như thế nào về khoảng giá đặt mua trong trường hợp này? Chẳng hạn, thị giá đang là 10.000 đồng/CP thì cổ đông nội bộ có được đăng ký mua với giá không quá 5.000 đồng/CP hay không?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Hiện tại theo quy định của pháp luật, lãnh đạo doanh nghiệp niêm yết (thành viên Hội đồng quản trị, ban giám đốc công ty đại chúng…) phải thực hiện công bố thông tin khi giao dịch cổ phiếu của công ty mình theo quy định tại Điều 28- Thông tư 155/2015/TT-BTC - Công bố thông tin về giao dịch của người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng và người có liên quan của người nội bộ. Theo đó, lãnh đạo doanh nghiệp niêm yết phải thực hiện báo cáo giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức niêm yết trước khi thực hiện giao dịch (tối thiểu 3 ngày làm việc trước ngày giao dịch dự kiến) và sau khi hoàn tất giao dịch (trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất giao dịch). Thông tin cần công bố trước khi thực hiện giao dịch chỉ bao gồm các thông tin: số lượng cổ phiếu dự kiến giao dịch, phương thức, mục đích thực hiện giao dịch (mẫu phụ lục 10 -Thông tư 155/2015/TT-BTC); không có quy định về việc công bố thông tin khoảng giá đặt mua dự kiến. Vì vậy, khi thực hiện giao dịch, lãnh đạo doanh nghiệp không phải công bố thông tin này.

Như vậy trong trường hợp cụ thể này, lãnh đạo doanh nghiệp niêm yết đăng ký mua vào cổ phiếu của công ty, nhưng cuối cùng không mua hoặc chỉ mua được một phần nhỏ, và chủ yếu với lý do “không đạt mức giá kỳ vọng” là không vi phạm quy định của pháp luật. Tuy nhiên việc công bố thông tin, giải trình không rõ ràng sẽ ảnh hưởng đến niềm tin của cộng đồng nhà đầu tư vào lãnh đạo doanh nghiệp, ảnh hưởng đến uy tín hình ảnh của doanh nghiệp, qua đó tác động không tốt đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp, cũng như khả năng huy động vốn thành công của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán sau này.

Read More

Pháp luật quy định như thế nào về việc trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị?

Một số doanh nghiệp trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị sau mỗi cuộc họp, với mức khá cao. Xin hỏi, pháp luật có quy định gì về việc này và thông lệ quản trị tốt trong trường hợp này như thế nào?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định tại khoản 1 và 2 điều 158- Luật doanh nghiệp 2014-Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc, Tổng Giám đốc

“1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên HĐQT, trả lương cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) TV HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao”.

Theo thông lệ quản trị công ty tốt thì chính sách thù lao HĐQT cần gắn với hiệu quả sản xuất kinh doanh, với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông. Trong đó mức thù lao cần có sự phân biệt giữa các thành viên HĐQT điều hành và thành viên HĐQT không điều hành; cũng như cần phù hợp- không quá cao để đảm bảo tính độc lập của thành viên HĐQT độc lập, không quá thấp để đảm bảo tính cạnh tranh, thu hút được những cá nhân có năng lực. Trong chính sách này, cần đưa ra các tiêu chí để có thể đo lường, đánh giá được hiệu quả công việc của từng thành viên HĐQT, gắn thù lao với trách nhiệm, kết quả công việc của từng thành viên HĐQT.

Chằng hạn, thù lao thành viên HĐQT có thể bao gồm:

- Một khoản thù lao, tiền lương (trong trường hợp kiêm nhiệm điều hành) thường kì.

- Một khoản thù lao cho việc tham gia các cuộc họp của HĐQT.

- Một khoản thù lao cho những công việc làm thêm (ví dụ công việc trong các ủy ban HĐQT).

- Một khoản thù lao cho trách nhiệm bổ sung (chẳng hạn cho vai trò chủ tịch HĐQT hoặc chủ tịch một ủy ban trực thuộc HĐQT).

Chính sách thù lao đối với HĐQT nên được xây dựng, giám sát thực hiện bởi một ủy ban đặc biệt của HĐQT- Ủy ban lương thưởng, bao gồm đa số các thành viên HĐQT độc lập, và do một thành viên HĐQT độc lập làm chủ tịch.

HĐQT có trách nhiệm công bố đầy đủ các khoản thù lao của từng thành viên HĐQT trong báo cáo thường niên, báo cáo tài chính hàng năm của công ty, và báo cáo tại Đại hội đồng cổ thương niên của công ty.

Read More

Mô hình quản trị: Có hoặc không có Ban kiểm soát

Được biết, công ty cổ phần có thể không cần thành lập Ban kiểm soát. Xin hỏi, pháp luật quy định cụ thể như thế nào? Bỏ mô hình Ban kiểm soát thì ai sẽ giám sát hoạt động của doanh nghiệp? Các nước trên thế giới có bỏ mô hình Ban kiểm soát hay không?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định của khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

“a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty”

Hiện nay trên thế giới đang áp dụng phổ biến 3 mô hình quản trị công ty: Mô hình đơn cấp, Mô hình nhị cấp và Mô hình hỗn hợp. Trong đó Việt Nam là một trong những nước áp dụng mô hình hỗn hợp:

Theo đó, mô hình quản trị đơn cấp kiểu Mỹ và nhị cấp kiểu Đức, chức năng giám sát được trao cho thành viên HĐQT độc lập.

Hiện nay, các nước áp dụng mô hình hỗn hợp … có xu hướng cho phép các doanh nghiệp linh động lựa chọn mô hình quản trị (có hoặc không có Ban kiểm soát), để phù hợp với đặc thù hoạt động sản xuất kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, cũng như áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt trên thế giới.

Read More

Cổ đông nhỏ lẻ có thể làm gì để doanh nghiệp nâng mức chia cổ tức?

Là nhà đầu tư, tôi mong muốn doanh nghiệp chia nhiều cổ tức bằng tiền nhưng HĐQT đề xuất mức chia cổ tức quá thấp, dù cổ đông đề nghị chia mức cao hơn nhưng không được chấp nhận. Xin hỏi, các cổ đông nhỏ lẻ có thể làm gì để doanh nghiệp nâng mức chia cổ tức?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định của khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2014 - Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp”

Như vậy, trong trường hợp này, trên cở sở nghiên cứu tài liệu ĐHĐCĐ - trong đó có đề xuất về tỷ lệ cổ tức được trả của Hội đồng quản trị (HĐQT), cổ đông có thể tập hợp nhau lại để đủ tỷ lệ, gửi kiến nghị đề xuất mức cổ tức khác đến HĐQT -trên cơ sở kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, lợi ích dài hạn của cổ đông, doanh nghiệp.

Trường hợp khác, tại ĐHĐCĐ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể kiến nghị thay đổi mức cổ tức so với mức đề xuất của HĐQT, kiến nghị này sẽ được đưa vào nội dung chương trình họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Ngoài ra tại ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông có thể yêu cầu HĐQT giải trình chi tiết về mức cổ tức dự kiến theo đề xuất của HĐQT. Từ đó, cổ đông có thể hiểu rõ hơn lý do HĐQT đề xuất mức cổ tức này và có thêm thông tin để biểu quyết tán thành hoặc không tán thành với mức cổ tức mà HĐQT đề xuất.

Read More

Vừa sở hữu 22% vốn cổ phần có được đưa người vào HĐQT?

Doanh nghiệp chúng tôi có kế hoạch đầu tư mua cổ phần, khoảng 22% tại một doanh nghiệp khác. Xin hỏi, chúng tôi có thể đưa người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) ngay sau đó được không?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định Điểm a, Khoản 2, Điều 114, Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

Như vậy, ngay sau khi mua cổ phần (22%), cổ đông hoặc nhóm cổ đông sẽ không đương nhiên có thể đưa người vào HĐQT. Để có thể làm được điều này khi chưa đủ thời gian nắm giữ liên tục ít nhất 6 tháng, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể liên hệ, trao đổi với HĐQT để tìm phương án phù hợp nhằm hài hòa lợi ích của các nhóm cổ đông như hỗ trợ đề cử người vào HĐQT thông qua việc thay thế một trong số các thành viên HĐQT đương nhiệm hoặc tăng số lượng thành viên HĐQT.

Trường hợp khác, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể liên hệ, tranh thủ sự ủng hộ của các cổ đông khác (đặc biệt là các cổ đông lớn) để có thể tập hợp đủ tỷ lệ theo đúng quy định và đề cử, giới thiệu người vào HĐQT.

Read More

Thành viên Hội đồng quản trị kiện lẫn nhau, công ty có buộc phải công bố?

Tôi thấy công ty có dính líu đến kiện tụng, thành viên Hội đồng quản trị kiện lẫn nhau. Tuy nhiên, tôi không có thông tin chính xác, mà chỉ nghe bên này nói, bên kia nói. Xin hỏi, thông tin này công ty có phải công bố hay không? Khi nào?

Chuyên gia xin trả lời như sau:

Trường hợp đã có bản án, quyết định của tòa về việc tranh chấp của các thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến hoạt động của công ty, công ty phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24h kể từ khi nhận được bản án, quyết định của tòa án, theo quy định tại Điểm p, Khoản 1, Điều 9, Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp kiện tụng, tranh chấp đang trong quá trình giải quyết, công ty sẽ phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24h kể từ khi xảy ra sự kiện, nếu việc kiện tụng, tranh chấp liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị làm ảnh hưởng đến hoạt động quản lý, điều hành, đến tình hình quản trị công ty, theo quy định tại Khoản 1, Điều 9, Thông tư 155/2015/TT-BTC:

- Khi nhận được quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty;

- Khi xảy ra các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất - kinh doanh hoặc tình hình quản trị của công ty.

Read More

Để doanh nghiệp thoái vốn thuận lợi

Lên kế hoạch sớm sẽ giúp ích rất nhiều cho doanh nghiệp để thoái vốn thuận lợi, nhưng để thương vụ diễn ra thêm suôn sẻ, doanh nghiệp còn cần làm thêm một số việc.

Nếu bạn là chủ một công ty tư nhân đang quyết định bán doanh nghiệp của mình, bạn sẽ phải lên kế hoạch để thương vụ thoái vốn diễn ra thành công. Ngoài các trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày, bạn sẽ phải đảm đương thêm cả việc chuẩn bị cho thương vụ thoái vốn. Các thương vụ thường phải mất hàng tháng trời để chuẩn bị, trong khi hoạt động của doanh nghiệp vẫn phải đảm bảo để duy trì giá trị cho đến ngày việc mua bán hoàn tất.

Dọn dẹp sổ sách kế toán

Lên kế hoạch từ trước là một trong những bước đầu tiên để đảm bảo và tối ưu hóa giá trị của doanh nghiệp. Ban lãnh đạo công ty sẽ chịu trách nhiệm cho các công đoạn chuẩn bị cho thương vụ, còn bộ phận tài chính sẽ phải đảm bảo các hồ sơ và giấy tờ cần thiết, bao gồm các sổ sách báo cáo quản trị, tài chính kế toán và thuế, được cập nhật và sẵn sàng.

Để một thương vụ M&A thành công, phải lên kế hoạch một cách tỉ mỉ có tính đến nhiều yếu tố

Về mặt cách thức, các sổ sách, báo cáo, giấy tờ nên được lưu trữ một cách khoa học, tốt nhất là dưới dạng tài liệu điện tử, để thuận tiện cho việc tra cứu trong trường hợp bên mua muốn xem qua các tài liệu liên quan trước khi thỏa thuận thương vụ.

Về mặt nội dung, các sổ sách báo cáo cần phải được rà soát và chuẩn bị trước khi cung cấp cho bên mua, đảm bảo các báo cáo đưa ra được một bức tranh trung thực, đầy đủ và rõ ràng nhất về hoạt động cũng như tiềm năng của doanh nghiệp để có thể thu hút nhà đầu tư. Việc rà soát và chuẩn bị này có thể mất vài tuần cho đến vài tháng.

Nếu các báo cáo sổ sách tài liệu không được kiểm tra cẩn thận và bên mua sau quá trình thực hiện soát xét, phát hiện ra các báo cáo tài chính đã được cung cấp khác quá xa so với tình hình hoạt động thực tế, thì sẽ làm cho bên mua mất lòng tin vào doanh nghiệp và thương vụ sẽ trở nên khó khăn.

Đối với các công ty gia đình ở Việt Nam, đây là vấn đề rất cần được chú ý, bởi rất nhiều công ty hiện nay không nằm trong đối tượng bị bắt buộc kiểm toán tài chính, do vậy việc ghi chép sổ sách và báo cáo thường tập trung cho mục đích thuế. Trong nhiều trường hợp, để giảm thu nhập chịu thuế và tối thiểu hóa nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp không ghi nhận đầy đủ (hoặc ghi nhận sai kỳ) doanh thu, còn về chi phí thì các khoản chi tiêu cá nhân của chủ doanh nghiệp có thể bị ghi lẫn vào với chi tiêu hoạt động của công ty. Ngược lại, nhiều công ty chỉ ghi nhận chi phí đối với các khoản có hóa đơn, và để ngoài sổ sách các chi phí không có giấy tờ đầy đủ. Việc này làm cho báo cáo tài chính không phản ánh được minh bạch và đầy đủ thực tế tình hình tài chính của công ty và do đó ảnh hưởng tới giá trị của thương vụ.

Có nhiều nguyên nhân có thể khiến các thương vụ bị thất bại hoặc bị tụt giá và các vấn đề này thường được phát hiện muộn trong quá trình đàm phán. Nếu các vấn đề này là do bên mua phát hiện, thay vì được bên bán thông báo trước thì điều đó rõ ràng sẽ ảnh hưởng lớn tới thái độ của bên mua đối với thương vụ thoái vốn.

Hiểu rõ chiến lược phát triển của doanh nghiệp

Việc có thể tính toán ra được giá trị hợp lý và thực tế của công ty, dựa trên mức lợi nhuận hiện tại và tiềm năng phát triển trong tương lai là hết sức quan trọng để có thể đưa ra một giá bán tốt nhất. Điều này đòi hỏi bên bán phải hiểu được chiến lược phát triển của doanh nghiệp mình và việc bên mua tiềm năng sẽ có thể đánh giá và lượng hóa chiến lược phát triển ấy thế nào.

Với hiểu biết về chiến lược và giá trị tiềm năng của mình, bên bán có thể đưa ra được bộ chỉ số đánh giá hoạt động (KPI) về tài chính, thị trường, phản ánh đầy đủ tình hình hoạt động trong quá khứ của công ty và làm cơ sở cho giả định dự báo tương lai và kế hoạch chiến lược. Theo đó, việc bảo vệ được giá trị của công ty và tạo được sự cạnh tranh trên bàn đàm phán giữa các nhà đầu tư quan tâm sẽ trở nên dễ dàng hơn. Quá trình chuẩn bị này cần được thực hiện từ 12 – 18 tháng trước ngày giao dịch dự kiến để bên bán có thể nắm bắt và phân tích đầy đủ những thông tin cần thiết.

Ngoài ra, việc chỉ chọn một người mua tiềm năng để đàm phán cũng là một chiến lược khá rủi ro. Do vậy, hãy cẩn thận với những mánh lới chào giá quá cao để loại những đối thủ khác của một đối tượng mua tiềm năng nhất định, có thể đó chỉ là cách bên mua chen chân vào cuộc mua bán, chứ đó không phải là cái giá cuối cùng họ sẵn sàng trả sau khi đã vào được cửa. Nếu chỉ có một người mua tham gia, rất khó để đẩy giá của thương vụ lên trong quá trình đàm phán. Do vậy, để tăng lợi thế đàm phán, bên bán nên mời những người mua khác cùng tham gia để tạo ra một dạng đấu thầu cạnh tranh.

Thuế là một mảng quan trọng

Không chỉ việc thương thảo giá cả mới là nguy cơ dẫn đến sự thất bại của thương vụ thoái vốn. Thuế là một mảng rất phức tạp và có thể sẽ là một yếu tố lớn gây thất bại thương vụ. Đây thường sẽ là một trong những trọng tâm của rà soát trước mua.

Trước hết, nghĩa vụ thuế quá khứ của các công ty tư nhân Việt Nam có thể là một mối quan ngại lớn đối với bên mua. Nếu kết quả của việc rà soát thuế của bên mua phát hiện ra nhiều rủi ro về thuế thì rõ ràng đây sẽ là trở ngại lớn cho việc tiến hành thương vụ thoái vốn. Thậm chí, ngay cả khi có thể hoàn thành thương vụ thì giá cả thường sẽ bị ép xuống, đi kèm với các điều khoản thanh toán và điều khoản ràng buộc trách nhiệm nợ tiềm tàng bất lợi cho bên bán. Do đó, việc người bán tự thực hiện soát xét về thuế trước là vô cùng quan trọng, nhằm xác định các rủi ro thuế tiềm tàng và lên kế hoạch giảm thiểu các rủi ro trước khi bắt đầu thực hiện thương vụ. Bên bán cũng có thể yêu cầu cơ quan thuế thực hiện kiểm tra quyết toán thuế trước khi thực hiện thương vụ để giúp giảm mối quan ngại của bên mua đối với nghĩa vụ thuế quá khứ.

Điều thứ hai về thuế mà các doanh nghiệp nên quan tâm trong giai đoạn đầu của quy trình thoái vốn là thuế chuyển nhượng vốn. Bên bán cần xem xét cẩn thận các phương án về cơ cấu giao dịch và phân tích các điểm lợi thế hay bất lợi về thuế của từng phương án, qua đó có thể đưa ra quyết định đúng đắn trong quá trình đàm phán với bên mua.

Quan tâm đến tâm lý nhân viên

Yếu tố con người luôn là vấn đề quan trọng cần lưu tâm. Nếu nhân viên nghe tin đồn rằng, công ty của họ đang chuẩn bị rao bán, họ có thể sẽ cảm thấy lo lắng và bắt đầu tìm kiếm những chỗ làm khác ổn định hơn. Tâm trạng của nhân viên thường sẽ sa sút khi họ thiếu sự tự tin vào tương lai của công ty và điều này có thể dẫn tới tỷ lệ nhân viên nghỉ việc tăng. Tỷ lệ thay đổi nhân sự cao sẽ làm cho thương vụ thoái vốn kém hấp dẫn trong mắt người mua tiềm năng.

Việc thiếu sự ủng hộ từ nội bộ công ty cũng sẽ ảnh hưởng xấu đến giao dịch. Các điều khoản mua bán cũng có thể làm mếch lòng các nhân vật chủ chốt trong công ty. Điều gì sẽ xảy ra khi các nhân vật nắm vai trò quyết định trong công ty ra đi? Các rủi ro liên quan đến nhân sự liệu đã được đánh giá một cách đúng đắn? Người mua có thể sẽ xem đây là những bất ổn, mà bất ổn sẽ dễ dẫn đến thất bại.

Tìm kiếm tư vấn

Cuối cùng, sai lầm phổ biến hay mắc phải, đó là chủ doanh nghiệp vội lao vào thương thuyết trước khi được tư vấn đầy đủ, hay trước khi trang bị kiến thức chuyên môn đầy đủ. Mỗi thương vụ thoái vốn đều không giống nhau và việc lên kế hoạch tốt là không thể thiếu được để đảm bảo đạt được kết quả tốt nhất cho thương vụ. Thừa nhận các vấn đề mà mình có và làm mọi việc trong khả năng để giảm thiểu rủi ro, trước khi bắt đầu thực hiện giao dịch. Nếu bên bán không thể phản hồi thỏa đáng các câu hỏi của bên mua, bên mua thường sẽ cắt giá xuống. Không chỉ có thế, đội ngũ quản lý sẽ mất dần uy tín trong mắt bên mua, dẫn đến niềm tin bị sụt giảm. Do đó, việc có được các tư vấn đúng đắn và vào đúng thời điểm là vô cùng quan trọng, lý tưởng nhất là từ một bên độc lập. Bên bán sẽ cần một chuyên gia tư vấn hiểu rõ về ngành và có chuyên môn kỹ thuật cao để hỗ trợ đội ngũ quản lý đi qua các quy trình giao dịch phức tạp.

Giảm thiểu quan ngại của bên mua về rủi ro phụ thuộc vào chủ cũ cũng là vấn đề cần được quan tâm. Bên mua chắc chắn sẽ kỳ vọng thâu tóm được một công ty có giá trị nội tại mà không cần phải dựa dẫm vào người chủ cũ, dù đó là mạng lưới khách hàng, hệ thống phân phối hay tài sản cơ sở vật chất. Do đó, trước khi bán, bên bán cần đảm bảo cơ cấu cả hoạt động kinh doanh và tài chính độc lập với người chủ sở hữu. Việc thể hiện sự độc lập của doanh nghiệp sẽ giúp giảm thiểu quan ngại của người mua về rủi ro phụ thuộc.

Nguyễn Thị Vĩnh Hà (Phó tổng giám đốc, Phụ trách khối Dịch vụ Tư vấn của Grant Thornton Việt Nam)

Read More

AVG được định giá 16.565 tỷ đồng?

Văn phòng Chính phủ vừa có văn bản truyền đạt ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ về việc tiến hành thanh tra toàn diện việc Mobifone mua 95% cổ phần của Công ty Cổ phần Nghe nhìn Toàn Cầu (AVG).

Thực hiện ý kiến chỉ đạo của Thường trực Ban Bí thư tại văn bản số 1621-CV/VPTƯ ngày 22.7.2016 của Văn phòng Trung ương về việc tiến hành thanh tra toàn diện việc mua 95% cổ phần của AVG, Thủ tướng Chính phủ giao Thanh tra Chính phủ chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan khẩn trương tiến hành thanh tra toàn diện về dự án Mobifone mua 95% cổ phần của AVG, nếu có dấu hiệu vi phạm thì chuyển cơ quan điều tra để xử lý nghiêm theo quy định của pháp luật.

Theo Lao động, việc mua AVG được mô tả là để Mobifone nhanh chóng đuổi kịp các đối thủ cạnh tranh, trong khi là doanh nghiệp mới hình thành, chuyển từ kinh doanh viễn thông thuần tuý sang các dịch vụ giá trị gia tăng (GTGT), đa phương tiện và đặc biệt là chen chân vào lĩnh vực truyền hình vốn đã có quá nhiều đối thủ nặng ký, MobiFone không còn con đường nào khác là phải “đi tắt, đón đầu”.

MobiFone đã nhắm đến việc mua AVG theo một lộ trình đã được định sẵn. Theo đó, từ tháng 8/2015, Tổng Giám đốc MobiFone đã có công văn về việc lập dự án đầu tư dịch vụ truyền hình trong đó MobiFone đề cập tới phương án mua lại 90,1% cổ phần của Truyền hình An Viên (AVG).

Để xây dựng giá mua phù hợp, MobiFone đã tham khảo và căn cứ vào ý kiến của nhà thầu tư vấn Công ty TNHH chứng khoán Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (VCBS) để định giá AVG. VCBS đã kết hợp với cơ quan chức năng thẩm định giá và đưa ra nhiều mức giá khác nhau.

Theo báo cáo số 142/MobiFone gửi Tổng Giám đốc MobiFone, VCBS đã thuê Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC thực hiện định giá AVG và cho ra kết quả: AVG giá 33.299,49 tỷ đồng, tương đương 1,5 tỷ USD.

Trên cơ sở định giá của AASC, VCBS đã tư vấn thêm cho MobiFone về cách định giá thận trọng hơn, kết quả giá trị của AVG giảm xuống còn 24.548,19 tỷ đồng, tương đương 1,124 tỷ USD. Tuy nhiên, để thận trọng hơn, VCBS cũng tiếp tục thuê thêm Công ty TNHH định giá Hà Nội – TPHCM để định giá theo phương pháp tài sản.

Theo cách tính của công ty này, giá trị của AVG chỉ còn 18.520 tỉ đồng, tương đương 847,6 triệu USD. Cuối cùng để cho chắc chắn, MobiFone đã thuê thêm một đơn vị thẩm định giá được Bộ Tài chính cấp phép xác định giá trị của AVG theo phương pháp tài sản là 16.565 tỷ đồng, theo phương pháp thu nhập là 17.184 tỷ đồng.

Nghĩa là AVG đã được “định giá” ở 4 mức khác nhau, dao động từ 33.299 tỷ xuống thấp nhất là 16.565 tỷ đồng.

Trên cơ sở định giá, MobiFone đã nhanh chóng đưa ra kế hoạch kinh doanh của AVG sau khi MobiFone mua lại cổ phần. Theo đó, nếu việc mua bán hoàn thành trong 2016 thì doanh thu thuần của AVG đạt 1.251 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế là 91 tỷ đồng. Cho đến năm 2020, dự kiến doanh thu thuần của AVG sẽ là trên 7.000 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế sẽ đạt 1.876 tỷ đồng.

Tháng 1/2016, MobiFone hoàn tất thương vụ mua AVG. Tuy nhiên, phía MobiFone chỉ xác nhận là mua 95% cổ phần của AVG còn giá trị bao nhiêu thì hai bên không tiết lộ.

Anh Hùng – Vietnam Finance

Read More

Lỗ sốc 1.336 tỷ - Sai phạm sử dụng vốn tại JVC

(ĐTCK) Theo Báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất JVC, Công ty thua lỗ tới 11.874 đồng/cổ phiếu năm tài chính 2015-2016, vốn chủ sở hữu chỉ còn 556 tỷ đồng. Một số nghi vấn sai phạm về sử dụng vốn được phanh phui.

Năm tài chính 2015-2016 kết thúc ngày 31/3/2016, CTCP Thiết bị Y tế Việt Nhật (JVC) chỉ có doanh thu thuần 507 tỷ đồng, giảm gần 1 nửa so với mức cùng kỳ năm ngoái là 991 tỷ đồng. Doanh thu sụt giảm, trong khi khoản trích lập dự phòng lên tới hơn 1.159 tỷ đồng là nguyên nhân khiến JVC ghi nhận mức lỗ kỷ lục: 1.336 tỷ đồng, tương đương mỗi cổ phiếu lỗ 11.874 đồng.

Theo thuyết minh báo cáo kiểm toán, khoản trích lập này chủ yếu là trích lập dự phòng bổ sung khoản phải thu khó đòi, bao gồm 593,994 tỷ đồng là dự phòng các khoản phải thu đối với các bên có liên quan đến các thành viên tiền nhiệm của Ban Giám đốc, 110,75 tỷ đồng dự phòng đầu tư tài chính dài hạn cho các khoản đầu tư vào đồng liên kết thiết bị y tế với một bên liên quan, dự phòng giảm giá hàng tồn kho…

Cụ thể, 3 nhóm tài sản lớn được JVC trích lập dự phòng lớn bao gồm: dự phòng phải thu ngắn hạn khách hàng (339 tỷ đồng), dự phòng trả trước cho người bán ngắn hạn (297 tỷ đồng), dự phòng phải thu ngắn hạn khác (489 tỷ đồng).

Với kết quả này, vốn chủ sở hữu theo hạch toán của JVC còn 556 tỷ đồng trên vốn điều lệ 1.125 tỷ đồng, khoản lỗ lũy kế đạt -990 tỷ đồng.

Không chỉ gây sốc bởi lỗ lớn, Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm tài chính 2015-2016 còn gây sốc bởi những thông tin liên quan đến việc sử dụng tiền tại JVC, bao gồm cả việc sử dụng tiền từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng cuối năm 2014.

Cụ thể, theo kiểm toán KPMG, JVC đã thu 749,720 tỷ đồng từ chào bán chứng khoán, có kế hoạch sử dụng vốn điều chỉnh theo Nghị quyết số 01/2015-NQ-ĐHĐCĐ ngày 19/11/2015. Tuy nhiên, Công ty lại sử dụng tiền để chi trả cho một số khoản mục không nằm trong Kế hoạch sử dụng vốn sửa đổi như: thanh toán thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và khoản phạt chậm nộp thuế trị giá 103,942 tỷ đồng, góp vốn vào công ty liên kết 500 triệu đồng. Việc này theo đơn vị kiểm toán, cũng chưa được Công ty công bố thông tin, báo cáo UBCK.

“Do Công ty chưa hoàn tất hồ sơ chi tiết về việc sử dụng thực tế của khoản vốn huy động từ phát hành cổ phiếu này nên chúng tôi không thể xác định được liệu các khoản vốn còn lại của đợt chào bán ngày 22/10/2014 trị giá 645,278 tỷ đồng có được sử dụng đúng mục đích được nêu tại Kế hoạch sử dụng vốn sửa đổi hay không”, báo cáo kiểm toán viết.

Không chỉ liên quan đến sử dụng vốn, KPMG cũng lưu ý người độc về việc Ban lãnh đạo tiền nhiệm của JVC đã thực hiện các giao dịch bảo lãnh cho 2 công ty liên quan đến các thành viên tiền nhiệm của Ban Giám đốc mà chưa được ĐHCĐ phê duyệt như quy định về quản trị công ty đại chúng, thực hiện các giao dịch bán hàng, mua hàng, tạm ứng, thanh toán hộ, đầu tư góp vốn vào các dự án liên kết thiết bị y tế với các bên liên quan đến các thành viên tiền nhiệm của Ban giám đốc mới bị phát hiện trong năm.

Như vậy, chính các giao dịch này là nguồn cơn của những khoản trích lập dự phòng khổng lồ mà JVC đã phải thực hiện.

Read More

PVD – Vì sao chưa lỗ

PVD là cổ phiếu được rất nhiều nhà đầu tư để mắt với những lợi thế dường như độc quyền trong lĩnh vực dịch vụ khoan tại Việt Nam. Càng được để ý hơn nữa khi giá dầu trong năm 2015 và 2016 biến động không ngừng, đặc biệt giá dầu đã giảm 22% trong tháng 6 và giờ chỉ còn khoản 40USD/thùng.

Rất nhiều thông tin được nêu ra trong hoạt động của PVD và các cổ đông cũng rất mong ngóng các thông tin về PVD cũng như hiệu suất sử dụng các giàn khoan của PVD.

Trong giải trình biến động kinh doanh 6 tháng đầu năm 2016, Ban lãnh đạo của PVD có trình bày rằng việc giảm mạnh doanh thu cũng như lợi nhuận sau thuế trong Quý 2 đó là việc trong Quý 2, PVD chỉ có bình quân 2,7 giàn hoạt động trong Quý 2/2016 thay vì 5 giàn so với cùng kỳ năm ngoái và giá thuê giàn giảm từ 35-40% và bên cạnh đó thì số lượng giàn khoan thuê hoạt động Quý 2/2016 chỉ là 1 giàn thay vì 3 giàn như cùng kỳ năm ngoái đi kèm theo giá cho thuê giàn giảm từ 40-60%.

Với những dữ liệu trên, chúng ta có thể thấy được việc doanh thu quý 2/2016 của PVD giảm có 53% so với cùng kỳ thì thực sự là mức thành công ngoài mong đợi của PVD trong Quý 2, hoặc công ty có của để dành nào đó để cho doanh thu không giảm quá mạnh như vậy.

Tuy nhiên, với việc sử dụng số lượng giàn khoan ít như vậy, nhiều người sẽ băn khoăn rằng tại sao PVD vẫn không bị lỗ? Bởi riêng việc nhiều giàn nằm phơi nắng như vậy, cũng đã có thể khiến cho PVD chịu đựng khoản chi phí không nhỏ liên quan đến bảo dưỡng và khấu hao của các giàn đó.

Điều bất ngờ nằm ở chỗ khấu hao tài sản. Theo như thuyết minh của báo cáo được kiểm toán cho năm 2015, phần thuyết minh về chính sách khấu hao của PVD cho tài sản cố định như sau:

Tuy nhiên, trong báo cáo 6 tháng năm 2016 của Công ty thì phần chính sách khấu hao lại có thêm 1 đoạn chi tiết hơn như sau:

Trong báo cáo này đã thể hiện rõ được riêng về chính sách khấu hao mà PVD áp dụng cho giàn khoan là theo giờ thực tế hoạt động chứ không chung chung như trong báo cáo kiểm toán 2015.

Với việc nhiều giàn khoan không hoạt động, và chính sách khấu hao theo giờ hoạt động, điều này đưa ra một giả thuyết rằng, các giàn khoan của PVD không hoạt động trong kỳ báo cáo này sẽ không tính khấu hao.

Kiểm tra vào báo cáo Quý 2/2016, chi phí khấu hao tài sản cố định ở thuyết minh số 8 phần VI của báo cáo cho thấy chi phí khấu hao của Quý 2/2016 giảm so với Quý 2/2015 là khoảng 7 triệu USD, nếu xét tại thời điểm mua gốc theo VND thì con số này quy đổi ra VND sẽ vào khoảng trên 100 tỷ đồng. Liệu đây có phải phần không hoạt động thì không khấu hao của các giàn khoan đó trong Quý 2/2016 hay không.

Nếu tính ảnh hưởng của phần khấu hao này, thì chắc chắn Quý 2/2016 của PVD lỗ khá nặng. Điều đáng quan tâm là liệu PVD đã tiến hành việc thay đổi về phương pháp và cách tính khấu hao cho giàn khoan của mình hay báo cáo kiểm toán năm 2015 không đề cập đến. Liệu báo cáo soát xét của PVD cho 6 tháng năm 2016 có thay đổi gì về vấn đề này hay không?

Nếu PVD thực hiện việc thay đổi chính sách khấu hao liên quan đến giàn khoan, liệu họ có phải công bố thông tin không? Nếu việc tính khấu hao theo phương pháp giờ hoạt động như vậy, thì dù sao giàn khoan cũng có tuổi thọ nhất định, việc không ghi nhận khấu hao khi không hoạt động như vậy sẽ có ảnh hưởng gì đến các báo cáo trong tương lai?

Có rất nhiều điều cần để ý với báo cáo soát xét của PVD trong việc ghi nhận khấu hao của các giàn khoan này.

Một điểm rất thú vị trong báo cáo PVD 6 tháng 2016 nữa đó là lợi nhuận trong kỳ luỹ kế của cổ đông mẹ là 3,4 triệu USD trong khi trên bảng cân đối kế toán chỉ là gần 1 triệu USD, phần giảm được ghi nhận là trích quỹ và trả cho các bên của BCC. Vậy thì liệu phải ghi nhận là 1 triệu hay ghi nhận là 3,4 triệu USD khi BCC đã được hưởng trước?

Nguồn: KiemtoanPRO

Read More